上市公司收购的程序有哪些

来源:http://www.songofegypt.net 作者:律法谈话 人气:123 发布时间:2019-04-16
摘要:收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。 通过购买已发行股票方式进行公

收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

通过购买已发行股票方式进行公司并购的,自取得目标公司的控制权之日起,收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司的股票。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的,属于公司合并,被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中,协议收购是最常采用的方式,但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。

收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购-——是否出售其持有的股票的选择权归于仍然持有该公司股票的小股东,只要这些小股东行使选择权,持有该公司90%以上股票的大股东就有义务按照要约收购的条件收购。无论《证券法》还是《上市公司收购管理办法》都没有规定小股东行使选择权的期限,但是,按照一般的商业原则,小股东的选择权的行使期间不可能是无限的,如果在合理的期限内小股东不行使选择权,则该权利可能会丧失。

(一)要约收购的程序

资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批,股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核,同时向证交所报告,并公告产权变动信息。资产收购超过70%的,还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批,一般只需要董事会和股东大会的审批。

收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经获准后,予以公告。收购要约的不可撤回,指在保护广大投资者的利益,但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。

(1)股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行。

1、作出上市公司收购报告书

2、股权收购

收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的,应当贪污变更其企业形式。这里的强制收购,可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因,未能卖出股票的一种补救措施。

(4)除了外国和香港澳门台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股(B股)和在境外发行的股票外,任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。

3、终止交易与强制收购

要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的,收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后,收购人再增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日,要约不得撤回,经过证监会的审批后,可以更改。收购人在其收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容:收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。

上市公司并购的规则:

收购要约中提出的各项收购条件,适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东,体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出,在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式,我国《证券法》第八十八条规定,采取要约收购方式的,收购人在收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

发售新股要经过如下的程序;股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议;证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后,向证监会推荐;董事会向证监会或省级政府申请批准;发行新股的申请获得批准后,应当公告招股说明书;公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

(二)协议收购的程序

资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少,但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。

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